Реорганізація орендаря – підстава для розірвання договору оренди земельної ділянки: Верховний Суд

Передача орендарем за договором оренди земельної ділянки державної чи комунальної власності права оренди такої земельної ділянки реорганізованій унаслідок виділу з нього юридичній особі за розподільчим балансом є відчуженням цього права, що суперечить забороні, передбаченій ч. 1 ст. 8¹ Закону від 06.10.1998 № 161-XIV «Про оренду землі» (далі – Закон № 161), а тому є підставою для дострокового розірвання договору оренди земельної ділянки. 

У такому разі власник може заявити негаторний позов, тобто просити суд усунути перешкоди в користуванні та розпорядженні відповідним об’єктом, зокрема шляхом повернення останнього (ст. 391 Цивільного кодексу, ч. 2 ст. 152 Земельного кодексу) (далі – ЦК, ЗК). 

Такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду. 

У справі, що розглядалася, РДА (орендодавець) та кооператив (орендар) уклали договір оренди земельної ділянки лісогосподарського призначення. 

Загальні збори учасників кооперативу вирішили виділити з нього нову юридичну особу в організаційно-правовій формі ТОВ, затвердили розподільчий баланс та визначили, що ТОВ є правонаступником кооперативу. 

Звертаючись до суду з позовом, прокурор зазначав, що кооператив без згоди орендодавця та з порушенням Закону № 161 й умов договору передав право оренди земельної ділянки іншій юридичній особі (ТОВ), яка створена шляхом виділу з кооперативу. Ця обставина є підставою для дострокового розірвання зазначеного договору та витребування в ТОВ земельної ділянки. Прокурор доводив, що відповідно до ст. 104, 109 ЦК виділ ТОВ з кооперативу не є реорганізацією останнього, а отже правонаступництво ТОВ у правовідносинах з оренди земельної ділянки не виникло. 

Розглядаючи цю справу, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що норма ст. 104 ЦК не встановлює вичерпного переліку видів реорганізації юридичної особи, а визначає ті види реорганізації, внаслідок яких юридична особа припиняється. 

Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. 

Для виділу притаманна характерна ознака реорганізації – перехід майна, прав та обов’язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. Причому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та обов’язками, які передаються за розподільчим балансом, тобто має місце парцелярне (часткове) правонаступництво. 

Отже, виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи, яка реорганізується, оскільки остання залишається суб’єктом права, однак зі зменшеним обсягом майна, прав та/або обов’язків. 

Перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі, в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи – орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі (ч. 4 ст. 32 Закону № 161). 

Водночас нормою ч. 1 ст. 8¹ Закону № 161 встановлено, що право на оренду земельної ділянки державної або комунальної власності не може бути відчужено її орендарем іншим особам, внесено до статутного капіталу, передано в заставу, крім передбачених ч. 2 цієї статті випадків. 

У контексті спірних правовідносин, які стосуються відчуження орендарем виділеній з нього юридичній особі права оренди земельної ділянки державної власності, норми ст. 8¹ Закону № 161 (що встановлюють спеціальні обмеження для відчуження орендарем права оренди земельної ділянки державної чи комунальної власності) є спеціальними щодо загальної норми ч. 4 ст. 32 Закону № 161 про те, що реорганізація юридичної особи – орендаря не є підставою для зміни умов договору або його припинення. 

Отже, внаслідок передачі кооперативом ТОВ права оренди земельної ділянки за розподільчим балансом фактично відбулося відчуження цього права, тоді як нормою ч. 1 ст. 8¹ Закону № 161 прямо заборонено орендарю на власний розсуд здійснювати розпорядження правом оренди земельної ділянки державної власності. 

Кооператив не виконав свого обов’язку орендаря, встановленого нормою абзацу третього ч. 2 ст. 25 Закону № 161, що є підставою для дострокового розірвання договору оренди землі відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону № 161. 

З огляду на встановлені обставини щодо наявності підстав для розірвання договору оренди та перебування спірної земельної ділянки у фактичному користуванні ТОВ належним способом захисту порушеного права власності держави є негаторний позов про усунення перешкод у користуванні та розпорядженні відповідним об’єктом, зокрема шляхом повернення останнього (ст. 391 ЦК, ч. 2 ст. 152 ЗК). 

Постанова ВП Верховного Суду від 15.11.2023 у справі № 908/119/21 (провадження № 12-20гс23). 

Верховний Суд

Приєднуйтесь до Uteka у Telegramm